Що таке акціонерна угода?
Найпростіший спосіб зрозуміти, що таке акціонерна угода, — це розглядати її як договір між компанією та її інвесторами. Цей документ ретельно встановлює внутрішні правила компанії. Він охоплює широкий спектр ділових питань, починаючи від оцінки акцій і закінчуючи правилами вирішення спорів.
На відміну від деяких інших юридичних документів, ця угода не є обов’язковою. Проте багато компаній укладають такі договори. Документ охоплює як права, так і обов’язки учасників, хоча в основному він призначений для захисту акціонерів і забезпечення справедливого ставлення до них.
Навіщо потрібна акціонерна угода?
Існує безліч причин, за якими наявність акціонерної угоди в компанії може бути дуже важливою. Перш за все, вона створює чіткі правила для більшості операційних ситуацій, полегшуючи взаємодію з акціонерами. Вона прояснює деякі аспекти бізнесу, які в іншому випадку могли б бути неясними, і встановлює процедуру вирішення всіх видів спорів між акціонерами та компанією.
Цей документ дозволяє компанії справедливо ставитися до акціонерів і гарантує стабільну роботу всієї компанії щодо її акцій. Крім того, приватні компанії включають в ці угоди керівні принципи проведення зборів акціонерів. З точки зору бізнесу, також необхідно обмежити деякі дії акціонерів, які були б можливі без такого документа.
Що має бути включено до акціонерної угоди?
Угоди складаються індивідуально кожною приватною компанією і включають положення, що мають відношення до їх конкретної діяльності. Однак існує безліч стандартних умов, які включаються в переважну більшість цих документів. До угоди акціонерів можуть бути додані такі стандартні умови:
- перелік питань, що підлягають обов’язковому узгодженню;
- положення про конфлікт інтересів;
- положення про вирішення спорів.
До положень акціонерної угоди включені й деякі інші аспекти. Вони описують порядок розподілу акцій між учасниками компанії, а також процедури голосування, правила, що стосуються дивідендів, передачі акцій, умови випуску нових акцій та інші права акціонерів. Оскільки це документ, який встановлює всю структуру взаємодії між акціонерами та компанією, на нього можна посилатися в будь-яких можливих спорах, пов’язаних з ним.
Список зарезервованих питань
Бізнес-рішення, що вимагають більш високого ступеня схвалення, називаються «зарезервованими питаннями». У приватних компаніях акціонери мають право голосу при прийнятті деяких рішень, пов’язаних з курсом розвитку бізнесу. На відміну від повсякденних бізнес-рішень, що приймаються радою директорів, ці рішення приймаються акціонерами.
Як правило, право голосу кожного окремого акціонера залежить від кількості та типу акцій, що йому належать. Питання, що вирішуються в ході таких голосувань, можуть стосуватися різних аспектів діяльності компанії. Нижче наведено кілька прикладів таких рішень.
Фінанси та бізнес
Вибір банку та аудитора для корпорації, обмеження діяльності корпорації певною галуззю або формою діяльності, заборона корпорації надавати допомогу фізичним особам, які мають фінансові потреби.
Активи та капітал
Обмеження можливості корпорації здійснювати капіталовкладення, розпоряджатися активами компанії та надавати заставні права. По суті, це включає всі важливі рішення, пов’язані з активами підприємства, включаючи як його ліквідні активи, так і основні засоби.
Визначення способів продажу або передачі акцій
Звісно, що акції можуть бути передані та продані, і правила, що стосуються таких дій, також відображені в угоді. Основна ідея цих положень полягає в забезпеченні безпеки активів кожного акціонера. При розробці угоди зазвичай включаються деякі положення, що стосуються продажу акцій. Вони обмежують деякі дії акціонерів, щоб забезпечити безпеку бізнесу. Вони необхідні з наступних причин:
- вони дають акціонерам можливість використовувати свою частку в компанії на свій розсуд;
- ці положення можуть блокувати вхід в компанію для деяких зовнішніх інвесторів. Зазвичай акції спочатку пропонуються існуючим акціонерам, а вже потім продаються іншим групам;
- можуть бути положення, що стосуються успадкування акцій. На випадок смерті акціонера може бути передбачена процедура передачі його активів іншим особам.
Правила, що стосуються спадкування акцій, також важливі для безпеки компанії. Вони гарантують, що до групи не увійдуть несподівані учасники. Це особливо важливо для відносно невеликих підприємств, в яких один акціонер може похитнути всю компанію. Якщо бізнес планується контролювати сім’єю, ці положення також запобігають поглинанню компанії сторонніми особами.
Тут немає конкретних стандартів, і важливо мати індивідуальний підхід: для деяких підприємств обмеження абсолютно необхідні, а для інших було б краще надати акціонерам максимальну свободу у використанні своїх активів. Занадто обмежувальні умови угоди можуть відлякати потенційних інвесторів, які не захочуть мати справу з такими суворими правилами.
Розподіл дивідендів
Дивіденди є ще однією важливою складовою практично будь-якої акції, тому вкрай важливо правильно визначити їх умови в акціонерній угоді. У документі має бути вказаний період виплати дивідендів: деякі компанії виплачують їх щорічно, а інші — щоквартально. Акціонери приділяють велику увагу дивідендам, тому важливо чітко пояснити їм, як будуть розподілятися доходи компанії.
Положення про конфлікт інтересів
Ця категорія положень має життєво важливе значення для обмеження конфліктів інтересів, які можуть виникнути при виході акціонерів з корпорації. Основна проблема тут полягає в тому, що акціонери мають доступ до конфіденційної внутрішньої інформації про бізнес, що теоретично дозволяє їм отримати несправедливу конкурентну перевагу. Ця група положень розроблена спеціально для обмеження такої можливості.
Найчастіше вона включає дві групи положень. Перша група положень забороняє акціонерам приєднуватися до інших компаній у тій же галузі або сегменті ринку протягом заздалегідь визначеного періоду часу після їхнього виходу.
Друга група положень стосується обмеження вербування. Коротше кажучи, вони забороняють акціонерам, які пішли, наймати або сприяти найму співробітників в інші компанії в тій же галузі або сегменті протягом певного періоду часу.
Положення про вирішення спорів
Ця група положень призначена для різних випадків, в яких можуть виникнути суперечки. У цій групі може бути багато пунктів, але найбільш поширеними є:
- Арбітраж – можливість для акціонерів залучити посередників для прийняття деяких рішень.
- Право першої відмови – обов’язок акціонерів, що йдуть, пропонувати свої акції іншим акціонерам, перш ніж пропонувати їх третім особам.
- Права на супровід – можливість для міноритарних акціонерів брати участь у тій же угоді, якщо мажоритарні акціонери продають свої акції.
- Положення про примусовий продаж – гарантує, що при продажу акцій партнерам буде запропонована справедлива ціна.
У чому різниця між акціонерною угодою та статутом?
Іноді ці два документи плутають, і це не дивно: обидва вони призначені для встановлення внутрішніх правил компанії. Більш того, деякі положення цих документів можуть охоплювати одні й ті ж аспекти діяльності, хоча і з різних точок зору.
Основна концептуальна відмінність між акціонерною угодою у Великій Британії та статутом полягає в тому, що останній документ встановлює правила для самої компанії, тоді як перший в основному регулює взаємодію з її акціонерами. Крім того, статут є обов’язковим документом, а угода акціонерів — факультативним. І нарешті, статут доступний для громадськості для кожної компанії, тоді як правила взаємодії з акціонерами є конфіденційними.
Статут зазвичай охоплює такі аспекти, як відповідальність членів, обов’язки ради директорів, розподіл акцій і дивідендів, страхові поліси, а також встановлює процес прийняття рішень.
Як ми можемо допомогти?
Процес складання та внесення змін до цього документа може бути дійсно виснажливим. Хороша новина полягає в тому, що фахівці Sterling Law завжди готові надати необхідну допомогу. Наші юристи, що спеціалізуються на складанні акціонерних угод, мають у своєму портфоліо десятки успішних справ. Вони готові допомогти вам на будь-якому етапі процесу: чи то необхідність перегляду або зміни існуючого документа, чи то складання нової угоди з нуля.
