Что такое акционерное соглашение?
Самый простой способ понять, что такое акционерное соглашение, — это рассматривать его как договор между компанией и ее инвесторами. Этот документ тщательно устанавливает внутренние правила компании. Он охватывает широкий спектр деловых вопросов, начиная от оценки акций и заканчивая правилами разрешения споров.
В отличие от некоторых других юридических документов, это соглашение не является обязательным. Тем не менее, многие компании заключают такие договоры. Документ охватывает как права, так и обязанности участников, хотя в основном он предназначен для защиты акционеров и обеспечения справедливого отношения к ним.
Зачем нужно акционерное соглашение?
Существует множество причин, по которым наличие акционерного соглашения в компании может быть очень важным. Прежде всего, оно создает четкие правила для большинства операционных ситуаций, облегчая взаимодействие с акционерами. Оно проясняет некоторые аспекты бизнеса, которые в противном случае могли бы быть неясными, и устанавливает процедуру разрешения всех видов споров между акционерами и компанией.
Этот документ позволяет компании справедливо относиться к акционерам и гарантирует стабильную работу всей компании в отношении ее акций. Кроме того, частные компании включают в эти соглашения руководящие принципы проведения собраний акционеров. С точки зрения бизнеса, также необходимо ограничить некоторые действия акционеров, которые были бы возможны без такого документа.
Что должно быть включено в акционерное соглашение?
Соглашения составляются индивидуально каждой частной компанией и включают положения, имеющие отношение к их конкретной деятельности. Однако существует множество стандартных условий, которые включаются в подавляющее большинство этих документов. В соглашение акционеров могут быть добавлены следующие стандартные условия:
- список вопросов, подлежащих обязательному согласованию;
- положения о конфликте интересов;
- положения о разрешении споров.
В положения акционерного соглашения включены и некоторые другие аспекты. Они описывают порядок распределения акций между участниками компании, а также процедуры голосования, правила, касающиеся дивидендов, передачи акций, условия выпуска новых акций и другие права акционеров. Поскольку это документ, который устанавливает всю структуру взаимодействия между акционерами и компанией, на него можно ссылаться в любых возможных спорах, связанных с ним.
Список зарезервированных вопросов
Бизнес-решения, требующие более высокой степени одобрения, называются «зарезервированными вопросами». В частных компаниях акционеры имеют право голоса при принятии некоторых решений, связанных с курсом развития бизнеса. В отличие от повседневных бизнес-решений, принимаемых советом директоров, эти решения принимаются акционерами.
Как правило, право голоса каждого отдельного акционера зависит от количества и типа принадлежащих ему акций. Вопросы, решаемые в ходе таких голосований, могут касаться различных аспектов деятельности компании. Ниже приведены несколько примеров таких решений.
Финансы и бизнес
Выбор банка и аудитора для корпорации, ограничение деятельности корпорации определенной отраслью или формой деятельности, запрет корпорации оказывать помощь физическим лицам, имеющим финансовые потребности.
Активы и капитал
Ограничение возможности корпорации осуществлять капиталовложения, распоряжаться активами компании и предоставлять залоговые права. По сути, это включает все важные решения, связанные с активами предприятия, включая как его ликвидные активы, так и основные средства.
Определение способов продажи или передачи акций
Естественно, что акции могут быть переданы и проданы, и правила, касающиеся таких действий, также отражены в соглашении. Основная идея этих положений заключается в обеспечении безопасности активов каждого акционера. При разработке соглашения обычно включаются некоторые положения, касающиеся продажи акций. Они ограничивают некоторые действия акционеров, чтобы обеспечить безопасность бизнеса. Они необходимы по следующим причинам:
- они дают акционерам возможность использовать свою долю в компании по своему усмотрению;
- эти положения могут блокировать вход в компанию для некоторых внешних инвесторов. Обычно акции сначала предлагаются существующим акционерам, а уже потом продаются другим группам;
- могут быть положения, касающиеся наследования акций. На случай смерти акционера может быть предусмотрена процедура передачи его активов другим лицам.
Правила, касающиеся наследования акций, также важны для безопасности компании. Они гарантируют, что в группу не войдут неожиданные участники. Это особенно важно для относительно небольших предприятий, в которых один акционер может пошатнуть всю компанию. Если бизнес планируется контролировать семьей, эти положения также предотвратят поглощение компании посторонними лицами.
Здесь нет конкретных стандартов, и важно иметь индивидуальный подход: для некоторых предприятий ограничения абсолютно необходимы, а для других было бы лучше предоставить акционерам максимальную свободу в использовании своих активов. Слишком ограничительные условия соглашения могут отпугнуть потенциальных инвесторов, которые не захотят иметь дело с такими строгими правилами.
Распределение дивидендов
Дивиденды являются еще одной важной составляющей практически любой акции, поэтому крайне важно правильно определить их условия в акционерном соглашении. В документе должен быть указан период выплаты дивидендов: некоторые компании выплачивают их ежегодно, а другие — ежеквартально. Акционеры уделяют большое внимание дивидендам, поэтому важно четко объяснить им, как будут распределяться доходы компании.
Положения о конфликте интересов
Эта категория положений имеет жизненно важное значение для ограничения конфликтов интересов, которые могут возникнуть при уходе акционеров из корпорации. Основная проблема здесь заключается в том, что акционеры имеют доступ к конфиденциальной внутренней информации о бизнесе, что теоретически позволяет им получить несправедливое конкурентное преимущество. Эта группа положений разработана специально для ограничения такой возможности.
Чаще всего она включает две группы положений. Первая группа положений запрещает акционерам присоединяться к другим компаниям в той же отрасли или сегменте рынка в течение заранее определенного периода времени после их ухода.
Вторая группа положений касается ограничения вербовки. Короче говоря, они запрещают ушедшим акционерам нанимать или содействовать найму сотрудников в другие компании в той же отрасли или сегменте в течение определенного периода времени.
Положения о разрешении споров
Эта группа положений предназначена для различных случаев, в которых могут возникнуть споры. В этой группе может быть много пунктов, но наиболее распространенными являются:
- Арбитраж – возможность для акционеров привлечь посредников для принятия некоторых решений.
- Право первого отказа – обязанность уходящих акционеров предлагать свои акции другим акционерам, прежде чем предлагать их третьим лицам.
- Права на сопровождение – возможность для миноритарных акционеров участвовать в той же сделке, если мажоритарные акционеры продают свои акции.
- Положение о принудительной продаже – гарантирует, что при продаже акций партнерам будет предложена справедливая цена.
В чем разница между акционерным соглашением и уставом?
Иногда эти два документа путают, и это неудивительно: оба они предназначены для установления внутренних правил компании. Более того, некоторые положения этих документов могут охватывать одни и те же аспекты деятельности, хотя и с разных точек зрения.
Основное концептуальное различие между акционерным соглашением в Великобритании и уставом заключается в том, что последний документ устанавливает правила для самой компании, тогда как первый в основном регулирует взаимодействие с ее акционерами. Кроме того, устав является обязательным документом, а соглашение акционеров — факультативным. И наконец, устав доступен для общественности для каждой компании, в то время как правила взаимодействия с акционерами являются конфиденциальными.
Устав обычно охватывает такие аспекты, как ответственность членов, обязанности совета директоров, распределение акций и дивидендов, страховые полисы, а также устанавливает процесс принятия решений.
Как мы можем помочь?
Процесс составления и внесения изменений в этот документ может быть действительно утомительным. Хорошая новость заключается в том, что специалисты Sterling Law всегда готовы оказать необходимую помощь. Наши юристы, специализирующиеся на составлении акционерных соглашений, имеют в своем портфолио десятки успешных дел. Они готовы помочь вам на любом этапе процесса: будь то необходимость пересмотра или изменения существующего документа или составление нового соглашения с нуля.
